——深圳天地集团股份有限公司股权分置改革回放
路演嘉宾：
深圳市天地集团股份有限公司董事长 杨玉科 先生
深圳市天地集团股份有限公司总经理 刘满堂 先生
深圳市天地集团股份有限公司副总经理、董事会秘书 刘晓飞 先生
深圳市天地集团股份有限公司副总经理、总会计师 晏 静 女士
光大证券股份有限公司投资银行部（南方）总经理 覃东宜 先生
光大证券股份有限公司研究所副所长 张剑文 先生
光大证券股份有限公司财务顾问部业务董事 关建宇 先生
光大证券股份有限公司财务顾问部业务董事 陈贤德 先生
深圳天地集团股份有限公司董事长杨玉科先生致词
尊敬的各位嘉宾、各位投资者、各位朋友：
下午好！
深天地是以生产商品混凝土为主导产业的上市公司，在深圳市商品混凝土市场有较强的影响力，也是国内唯一的一家主要从事商品混凝土生产经营的上市公司。根据2004年和2005年深圳市商品混凝土行业协会的统计资料显示，公司商品混凝土总产量在深圳市场排名第一位。
2002年4月自东部集团正式收购深天地成为第一大股东之后，通过资产置换控制了公司亏损的源头，并陆续将占有资源比重大效益差的资产进行变现，所得资金用于发展和扩大主业规模。同时，立足于加强公司机制与制度建设，提升公司管理团队的能力，使公司主营业务收入连续稳步增长，:2002年实现了3.3亿元，2003年实现了4.1亿元，2004年实现了4.9亿元，2005年的主营业务收入基本保持了2004年的水平。
可以说，东部集团入主深天地的三年来是深天地资产结构、产业结构、队伍结构进入良性磨合的时期，为深天地未来的快速发展奠定了良好的基础。
目前，我们积极推动的股权分置改革将为公司的后续发展带来新的历史机遇, 股权分置完成之后，股东之间利益将趋于一致，有利于公司法人治理结构的完善，有利于公司进行制度创新，最终有利于公司持续、健康的发展。我们管理层将尽心尽力尽责，不断开拓进取，把深天地打造成为拥有核心竞争力的全国性的商品混凝土行业龙头企业，以优良的业绩回报公司的股东。
最后，我深信：通过相互的沟通与交流，公司股权分置改革方案一定能得到全体流通股股东的理解与支持。
谢谢大家！
股权分置篇
问题：公司如何通过股权分置的解决提升治理水平？
杨玉科：解决股权分置问题后，目前的非流通股股东将和流通股股东形成共同的利益基础，从而可以更加有效地规范大股东与上市公司的关系，进一步完善公司治理结构；另外，非流通股份可以上市流通后，大股东所持股份的价值也成为考核其业绩的重要指标，使得大股东更关注股份公司的长期价值，有利于股份公司的长期发展。
问题：实施股权分置改革后公司的业绩是否能稳步增长？
杨玉科：股改方案中大股东已经承诺，深天地在未来三年年均实现净利润不低于2000万元，这就说明深天地是持续发展的。
问题：解决股权分置能对公司经营活动产生影响吗？如果有，会是什么样的影响？
刘满堂：由于是在总股本不变的基础上由非流通股股东向流通股股东送股，因此我们的方案对公司的财务状况没有任何影响。但从长远看，股权分置问题的解决，有利于公司形成良好的激励机制，自我约束机制和外部监督机制，能够促使股东更加关注治理结构，关注公司业绩的提高，以维护和提升公司的价值，更好的回报投资者。因此我们相信，方案实施后，会对公司的长远发展产生积极的影响。
问题：此次股权分置改革方案的基本思路是什么？
张剑文：本次股权分置改革方案对价确定的出发点：充分考虑流通A股股东的利益，同时兼顾非流通股股东的利益。深天地于1993年首次公开发行A股，处于股权分置的市场环境中，存在流通A股股东对于非流通股股东所持股份不流通的预期，导致股票发行价格除了反映公司内在价值外，还包含了该不流通的预期形成的价值，可称为流通A 股的流通权价值。
由于存在流通权价值，深天地是按照高于每股净资产值的超额溢价发行的。即在发行新股的时候，原股东（非流通股股东）是以每股净资产价格购买公司股份，而新股东（流通A 股股东）是以发行价格来购买公司股份。因此造成深天地发行后原股东账面价值有所增加（即每股净资产增加），新股东账面价值有所减少。本次股改的基本思路是通过超额发行市盈率法计算流通股发行时超过合理发行价格的损失，并在充分考虑时间价值的基础上补偿的流通股股东的历史损失。
问题：公司的对价是10送3.1，对价水平是否偏低？
刘晓飞：我们公司10股流通股获得3.1股的股改方案，再加上相应的业绩承诺和分红承诺，在确定这个方案之前，我们在深圳和上海分别进行了两场和流通股股东的恳谈会，和持股量比较大的流通股股东进行了多次面对面的沟通，我们这个方案和市场的平均水平相当。应该说是充分考虑了流通股股东的意见，并维护了股东的权益。
问题：公司这次采取送股的方式作为对价支付，为什么不采取其他方式呢？
陈贤德：股权分置改革常见的方案不外乎两大类：股权结构调整类和权证类。送股、转增和缩股实质上都是一样的，即调整非流通股股东、流通股股东持有上市公司的股份比例，非流通股股东持股比例下降、流通股股东持股比例上升，这三种方案同属于股权结构调整类，这三种方式中我们认为送股是优先选择，一是公司目前的股本结构，进行送股没有问题；二是送股这种方式简单明了、干净利落、自动到位，能给流通股股东实在的利益。对于权证，我们认为目前不是好办法，很多投资者对权证不十分了解，而且东部目前的股份规模也不符合权证发行的基本法律条件。
问题：不同的计算方法计算出来的对价标准差异很大，为何此次方案会按超额市盈率方式定价，而未采取别的计算方法呢？
晏静：公司本次股权分置改革方案制定依据是以超额市净率而非超额市盈率方式定价。这是因为：
预测2005年全年公司累计净利润可能为亏损。主要原因是：① 国家宏观调控下房地产市场萎缩，行业竞争激烈，导致主业混凝土产量明显下降，销售收入下降幅度超过原预期；② 建材公司深康石场临时用地被政府征用建液化气站，导致该石场碎石产量下滑；碎石辅助原料成本上升，碎石利润下滑幅度超过预期；③个别采石企业因政府政策原因关闭。在这种情况下，股价并不反映公司长期的投资价值，市盈率法失效，且市值不变法也不能很好地保证流通股的长期利益。而采用超额市盈率法是公司合理的选择，且公司在计算时还充分考虑了时间价值，还做出了一定的上浮，能够保障流通股股东利益不因股权分置改革遭受损失。④因国家会计政策规定，在2005年开发的房地产项目只能在2006年竣工的时候才能在会计报表中得到反应。
问题：市场期望对价和方案对价是否存在差距？这种差距是可以消除的吗？
刘满堂：公司修改后的方案是公司非流通股股东通过投资者见面会、热线电话、走访投资者等多种形式与流通股股东进行了充分、广泛的沟通，所达成的一个共识，对价是比较合理的，是符合公司全体股东利益和公司长远发展的。
公司修改后的方案中的流通股股东送得率（即我们所说的对价）是10送3.1，略高于市场平均水平，此外方案还额外附加了业绩承诺和分红承诺，而且公司第一大股东东部集团还承诺所持有的深天地非流通股份自改革方案实施之日起，在四十八个月内不通过交易所挂牌交易。应该说这个方案对提升公司的整体经营水平，维护二级市场股票价格稳定，进而保护流通股股东利益都有着较为充分的保障。
不同类别的股东对对价方案的诉求千差万别，不可能有一个完全一致的标准，这个差距只能通过提升公司经营水平来消除。希望所有的股东都能为这同样一个目标一起努力。
问题：公司对于股权分置后股票价格的维护有什么措施？
杨玉科： 一个公司的股票价格走势，牵涉因素很多，但公司的基本面是最主要的。我们将尽职尽责，做好公司的基础管理工作，争取实现更好的经营业绩，回报公司全体股东。
公司第一大股东已经作出了四十八个月不流通的承诺，这将一定程度上缓解公司未来的全流通预期，有利于二级市场价格的稳定。
经营发展篇
问题：深圳市近期房价的大幅度上涨应该给公司带来较大的利润，可为何公司去年还是出现了预亏的情况?
刘满堂：我公司天地峰景项目，销售良好，但是根据上市公司的有关会计制度要求，05年度尚不能作为收入结转为利润。
问题：公司在技术上有何优势？
刘满堂：混凝土方面除了常规产品的生产技术以外，我们还作了一定的技术储备，比如说免振混凝土、海洋防腐混凝土、C80标号以上高强度混凝土。此外公司非常重视科技人员的招收与培养。
问题：公司产品销售的目标市场在哪里？
刘满堂：在深圳地区。
问题：股权分置改革后，公司有什么新项目以促进公司业绩的稳步增长？
刘满堂：06年混凝土方面计划在广东省以外发展一到两个搅拌站；采石场方面计划在深圳市长期保留的采石场中在拓展一家（已达成意向）。
问题：公司的产品在同行业中竞争优势体现在哪里？
刘满堂：主要体现在质量、安全、售后服务几个方面，此外我们积累了一定数量的核心客户，得到了市场的广泛认同。
问题：公司在深圳地产界的位置，能达到一流吗？
杨玉科：公司的主营业务是混凝土生产与销售，房地产开发目前仅限于自有土地储备。
