今年3月份国务院出台了国发〔2014〕14号文《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（以下简称“《意见》”），针对当前企业兼并重组面临的突出矛盾和问题，重点提出了七个方面的政策措施。与以往的政策文件的所不同，《意见》更加注重于兼并重组市场环境的改善、逐渐减少行政审批事项等方面。这对于水泥行业的兼并重组有哪些推进作用？在兼并重组中还存在哪些障碍…… 带着这样的疑问，记者对中国水泥协会常务副会长兼秘书长孔祥忠先生进行了专访，希望能够对水泥企业的兼并重组提供指导和帮助。

记者： 《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》与以往其他类似文件有哪些不同之处？请您从行业的角度谈谈的国务院出台《意见》目的和意义？  

孔祥忠： 此次国务院出台的《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》中提出，“发挥市场在资源配置中的决定性作用，加快建立公平开放透明的市场规则，消除企业兼并重组的体制机制障碍，完善统一开放、竞争有序的市场体系……”与以往出台的兼并重组文件不同，《意见》首次提出了“优化市场环境”的概念。

李克强总理在今年两会的政府工作报告中也强调了市场环境的力量，提出“坚持通过市场竞争实现优胜劣汰，鼓励企业兼并重组。对产能严重过优化剩行业，强化环保、能耗、技术等标准，清理各种优惠政策，消化一批存量，严控新上增量”。

就企业兼并重组的本身的目的和意义而言，从《意见》和李克强总理政府工作报告中的内容不难看出，政策面更加强化市场环境的优化作用，也为行业贯彻落实去年41号文件《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》提供了方向。

《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》中指出，着力发挥市场机制作用，完善配套政策，“消化一批、转移一批、整合一批、淘汰一批”过剩产能；着力创新体制机制，加快政府职能转变，建立化解产能严重过剩矛盾长效机制，推进产业转型升级。因此，可以看出，兼并重组对化解产能过剩工作的重要意义。

从行业角度出发，兼并重组，有利于充分发挥市场资源配置的优化作用，使行业资源得到合理配置；有利于维护市场公平竞争，最直接的效果是行业市场集中度的提高；有利于企业在兼并重组的过程中更好的发挥主导作用，使行业运行效率达到最高；有利于加快化解产能过剩的步伐，带动行业盈利水平的提高，使企业能够承担更多的社会责任。然而支撑上述有利条件的关键就是在行政审批、交易机制、金融支持、支付手段等方面为企业提供良好的市场环境，鼓励更多企业参与到兼并重组的工作中来。

记者： 《意见》关于兼并重组的目标中明确指出，体制机制进一步完善。企业兼并重组相关行政审批事项逐步减少，审批效率不断提高，有利于企业兼并重组的市场体系进一步完善，市场壁垒逐步消除。与水泥行业相关的行政审批事项都有哪些？

孔祥忠： 水泥上市公司在兼并重组的过程中涉及到的行政审批有收购报告书事前审核，重大资产购买、出售、置换等审批(构成借壳上市的除外)，上市公司要约收购义务豁免的部分情形审批；地方国有股东所持上市公司股份的转让审批等。《意见》提出取消上述审批事项，通过加快行政审批制度改革，进一步简政放权，完善兼并重组的审批，减少多头审批，将帮助上市公司简化这些繁冗复杂的审批程序以提高审批效率，激发上市公司兼并重组的积极性。现在提出了限时办理的概念，同样意味着企业兼并重组的审批从简，突出企业的主导地位，同时也完成了政府的角色转变，这一点充分体现出兼并重组是市场行为。

企业兼并重组是一种企业的市场投资行为，过多的政府审批就变成了政府的投资行为，投资主体就错位了。不论是国企、私企、外企，决定公司重大投资行为的必须是董事会的决策。政府只能对国企的资产保值增值和上交利税提出要求，对企业兼并重组后的市场行为（是否构成垄断）进行监管。

记者： 《意见》关于兼并重组的目标中还指出企业兼并重组的金融、财税、土地、职工安置等政策进一步完善，企业兼并重组融资难、负担重等问题逐步得到解决，兼并重组服务体系不断健全。但没并没有给出如何为企业解决这些问题的行之有效的办法，水泥行业需要哪些具体可操作性的相关配套政策支持？

孔祥忠： 《意见》以“优化市场”为核心将为企业提供更加宽松的并购环境，未来国务院肯定还会出台一些配套的实施细则到各相关政府部门。针对水泥行业的兼并重组，最需要的是资金和财税两面的政策支持：

资金支持

金融方面的实施细则会体现出资本市场对企业兼并重组的推动作用。一方面，通过银行加强对企业信贷融资支持，引导商业银行在风险可控的前提下，积极稳妥的开展并购贷款业务。推动商业银行对兼并重组企业实行综合授信，从而改善对企业兼并重组的信贷服务；另一方面通过证券机构支持符合条件的企业发行股票，短期融资券、中期票据、非公开定向债务融资工具等非金融企业债务融资工具，可转换债券等方式融资。主要包括增加银行对企业的授信额度、融资额度、专项贷款比例、理财服务，还可以通过证券公司组建股权投资基金、产业投资基金、并购投资基金等帮助企业扩大兼并重组的融资渠道、融资方式和融资比例。资本市场将为企业兼并重组提供上述金融便利，有效帮助企业解决贷款难、融资费用高和利率高等融资障碍，降低企业兼并重组的财务成本。

财税支持

财税方面表现在水泥行业兼并重组程中的情况比较特殊，企业兼并重组后涉及到土地出让和职工安置问题。《意见》提出，“政府土地储备机构有偿收回企业因兼并重组而退出的土地，按规定支付给企业的土地补偿费可以用于企业安置职工、偿还债务等支出。关于兼并重组企业职工安置问题。《意见》还提出，要落实完善兼并重组职工安置政策，进一步落实促进职工再就业政策，做好职工社会保险关系转移接续，保障职工合法权益；对采取有效措施稳定职工队伍的企业给予稳定岗位补贴，所需资金从失业保险基金中列支”。这就要求政府为企业兼并重组提供一些税收优惠政策，体现出优化市场的行为，给予被兼并企业一些资金补偿，便于解决债务偿还和职工安置问题。

记者：您认为现阶段行业兼并重组还有哪些需要突破的瓶颈？

孔祥忠：目前，推进企业兼并重组的最大的瓶颈是政府对产能过剩的水泥行业继续核准新增产能的水泥项目。国务院化解产能过剩的政策很明确，到了有些地方政府不执行或变相执行，以淘汰落后产能指标来继续核准新增产能水泥项目。已经产能过剩了，淘汰落后产能指标有限，都淘汰了也还是产能过剩，所谓的产能置换就是增加新的产能。从技术进步来讲，也是原有水平的重复建设。有新上项目扩充规模的机会，谁还去兼并重组？

其次，国家鼓励大企业通过兼并重组做大规模，而地方政府继续核准新上水泥项目，这就造成部分企业投资项目的投机性，我先拿到政府批件，有条件就开工建设，然后等着大企业来收购，这比做水泥企业赚钱来的快，即使批文也能卖几千万。地方政府不是不知道这种现象。今年一季度，新上水泥项目比去年还多，这就说明遏制新上水泥项目问题还没有得到根本解决。不对核准水泥项目的地方政府进行行政问责是不解决问题的。

再次，我国水泥行业兼并重组仍然存在一些体制、机制和政策上的钳制，企业面临兼并重组税收负担、融资成本高和手段相对单一、跨地区和跨所有制兼并重组中的所得税分配、产值利润统计的归属、合并报表税收分配、审批环节多且时间长等这些障碍不利于企业兼并重组的顺利进行。我个人认为，上级政府应该出面建立一套利益分享机制，扫除上述这些地区障碍，使市场行为得到充分体现，才能加速行业兼并重组的步伐。

还有一个问题是关于“国进民退”和“民进国退”的提法，既然兼并重组是企业的市场投资行为，衡量对与错的标准就是重组的结果是否达到双赢，是否实现资源优化；从行业协会角度评判；是否实现市场集中度的提高，行业的整体效益是否提升；从国家的利益来说，行业的竞争力和国际化水平是否提高。

这次《意见》还提出“放宽民营资本市场准入。向民营资本开放非明确禁止进入的行业和领域。推动企业股份制改造，发展混合所有制经济，支持国有企业母公司通过出让股份、增资扩股、合资合作引入民营资本。加快垄断行业改革，向民营资本开放垄断行业的竞争性业务领域。优势企业不得利用垄断力量限制民营企业参与市场竞争”，我非常同意放宽民营资本的市场准入，只要是在充分竞争的前提下由市场自发调节的都应该得到支持。

记者：现阶段水泥行业兼并重组的条件是否成熟？

孔祥忠：条件是否成熟取决于市场的成熟度。我认为水泥行业兼并重组的条件是成熟，水泥行业兼并重组已经走了很多年，行业企业已经对兼并重组形成了共识。包括很多民营企业也通过兼并重组做大做强，如：天瑞水泥、西部水泥、台泥等都是典型的民营企业做大市场。另外，产能过剩的背景下也只有通过企业兼并重组来优化资源配置，加快淘汰落后水泥产能，实现化解产能过剩。关键在于让市场做决定，政府不能干预太多，不支持重复建设，不硬性拉郎配。所以，我认为现阶段行业兼并重组的当务之急是解决体制上、机制上对企业的桎梏，然后就是资金问题。

同时，我认为，兼并重组既然是一种投资行为，应该得到政府的认可，并计入到地方政府的投资业绩考核中。我还建议应该在头两三年给予被兼并的企业一些税收优惠，让被兼并的企业享受新投资企业一样的地方政府给予的税收优惠政策。

记者：《意见》在进一步加强服务和管理方面对行业协会也提出了要求，要求行业协会推进服务体系建设、建立统计监测制度和规范企业兼并重组行为，可以看出行业协会在兼并重组中重要的引导地位，那么，中国水泥协会在推进兼并重组中应如何发挥引导作用？

孔祥忠：中国水泥协会在兼并重组工作中做了大量的工作，《意见》出台之前中国水泥协会就成立了“企业兼并重组课题组”做专项研究，并提出了具体方案，《加快推进水泥行业兼并重组实施方案（稿）》，中提出了六个方面的政策建议，为政府有关部门提供了更好的咨询意见，推进行业服务体系的建设。中国水泥协会每年都发布行业并购报告，在企业兼并重组的过程中做很多中介服务工作、协调工作，在建立行业统计监测制度方面作为协会还有一定难度，由于国家统计局也没有授权给协会行业统计监测数据的职能，企业根据统计法可以不接受行业协会公开统计。所以我们建议对于国家调控产能过剩的行业，国家统计局应该授权协会行使一定的统计职能，更好的为行业发展服务。

记者：《意见》还提出引导企业开展跨国并购，您认为中国水泥企业现阶段是否具备跨国并购的条件？

孔祥忠：关于引导企业跨国并购的问题，行业目前还没有企业参与跨国并购，但是条件成熟的时候不排除企业考虑这方面的工作。

跨国并购需要具备几个要素：第一、投资企业对收购企业的掌控能力；第二、投资的回报预期，包括进行风险预估；第三、加快企业内部国际化人才队伍的建设；第四、具备对国际市场和国外企业进行跟踪反馈的能力。