唐山冀东水泥股份有限公司关于组建冀东海天水泥闻喜有限责任公司的 对外投资公告
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一、对外投资概述
经唐山冀东水泥股份有限公司(以下简称“公司”)与闻喜县海天商贸有限责任公司(以下简称“海天商贸”)友好协商，拟共同出资在山西省闻喜县组建冀东海天水泥闻喜有限责任公司（暂定名，以工商登记为准，以下简称“合资公司”）。该公司注册资本为4.5315亿元人民币，本公司以现金出资2.7189亿元，占注册资本的60%；海天商贸以实物方式出资1.8126亿元，占注册资本的40%。合资公司拟建设一条4500t/d熟料水泥生产线。
2007 年 11 月 18 日，公司与海天商贸在山西省闻喜县共同签署了《共同出资组建冀东海天水泥闻喜有限责任公司合同书》。
海天商贸与本公司无任何关联交易，该项投资不构成关联交易。
经公司五届二十三次董事会审议，与会董事同意公司与海天商贸共同出资组建冀东海天水泥闻喜有限责任公司，该项议案全票通过。
二、投资协议主体介绍
共同投资方名称：闻喜县海天商贸有限责任公司；住所：闻喜县东镇；企业类型：有限责任公司；法定代表人：李天虎；注册资本：人民币伍拾万元；主营业务：建材、水泥的批发、销售(国家法律法规有规定的从其规定)。
海天商贸实质控制人为李天虎，海天商贸及其实质控制人与本公司无任何关联交易，该项投资不构成关联交易。
三、投资标的的基本情况
投资双方共同出资组建冀东海天水泥闻喜有限责任公司。该公司注册资本为4.5315亿元人民币，本公司以现金出资2.7189亿元，占注册资本的60%，资金来源为公司自筹；海天商贸以实物方式出资1.8126亿元，占注册资本的40%。 冀东海天水泥闻喜有限责任公司经营范围为水泥、水泥熟料、矿渣超细粉及相关 建材产品的制造、销售、运输；石灰石的开采、销售及运输。
合资公司投资建设一条日产4500吨熟料水泥生产线，项目总投资约7亿元， 总投资与注册资本的差额由公司贷款解决，并由股东双方按出资比例提供担保。
海天商贸以如下资产评估作价出资，经具有证券从业资格的北京国友大正资 产评估有限公司对资产进行评估，评估结果如下：
项目 帐面价值 调整后帐面价值 评估价值 增减值 增值率(%) 固定资产 10,879.35 10,879.35 11,920.34 1,040.99 9.57 其中：建筑物 4,679.10 4,679.10 5,619.76 940.66 20.10
设备 6,200.25 6,200.25 6,300.58 100.33 1.62 无形资产 1,092.33 1,092.33 7,005.21 5,912.88 541.31 其中：土地使用权 841.14 841.14 5,081.49 4,240.35 504.12
采矿权 251.19 251.19 1,923.72 1,672.53 665.83 资产总计 11,971.68 11,971.68 18,925.55 6,953.87 58.09
双方协商确定下述资产价格：
1、一条1000t/d熟料水泥生产线，包括但不限于原料粉磨及生料配料系统、 熟料制成系统、水泥粉磨及包装发运系统、水泥生产经营附属设施（该部分资产 以下称为“生产线资产”）。该生产线固定资产账面价值 10,879.35 万元，评估 价值11,920.34万元，交易双方根据评估价值将该生产线资产作价14,237万元。
该生产线 2002 年 10 月建成投产，2006 年完成熟料产量 35.7159 万吨，水 泥58.6478万吨，生产线年运转率为84.99%。
鉴于本次出资为实物资产出资，该项资产运营财务情况未独立核算。
2、项目建设用地的土地使用权（土地使用证编号：010699216），面积为598 亩，性质为工业用地，期限为50年。该部分资产账面价值841.14万元，评估价 值5,081.49万元，交易双方根据评估价值将该部分资产作价2289万元；
3、闻喜焦山矿山采矿权（证号：1427000720023），储量约为6000万吨。该 部分资产账面价值251.19万元，评估价值1,923.72万元，交易双方根据评估价 值将该部分资产作价1600万元；
四、 对外投资合同的主要内容
1、双方按如下出资进度进行出资：
（1）合同生效后 30 天内，双方办理公司工商登记手续，海天商贸以作为出资的项目用地土地使用权（编号：010699216，598 亩）、储量约为 6000 万吨的闻喜后宫焦山石灰石矿山的矿山采矿权（证号：1427000720023）作为首期出资。本公司按照出资比例，以现金缴纳相应出资；
（2）本合同生效后 1 年内 ，海天商贸以作为出资的生产线资产出资，本公司按照出资比例，缴纳相应出资；
上述出资进度，在每一方均完成前一期出资后，方可进行下一期出资，否则各方均有权拒绝下一期出资；双方也可根据项目建设进度需要调整出资时间。
2、违约责任
(1)在履行合同的过程中，任何一方未履行合同约定的责任义务，即为违约。违约方应赔偿守约方因此而受到的全部损失。
(2) 因不可抗力致使任何一方不能履行合同约定的义务，其违约责任可以免除；但应于不可抗力发生之日起七日内将相关情况和证明书面通知守约方。
3、生效条件和生效时间
合同经双方法定或授权代表签字并盖章后生效。
4、海天商贸保证：对向公司出资的全部资产拥有完全、合法的所有权，拥有完整、有效的处分权。海天商贸承诺将全部出资资产的权属变更至合资公司名下，并保证这些资产没有向任何第三人提供抵押、质押或其他担保，不存在任何权利瑕疵，并免遭任何第三人的追及。否则，由此引起的所有责任，由海天商贸承担。如因此给本公司及合资公司造成损失，由海天商贸承担等额的赔偿责任。
在办理资产、土地使用权证、矿山采矿权证更名过户过程中，产生的各种税、费，由海天商贸承担。
五、对外投资的目的和对公司的影响
公司目前已经完成陕西、内蒙的布局，山西是连接河北、陕西、内蒙的纽带，也是公司目前发展的空白点。合资公司成立后，将成为公司挺进山西的“桥头堡”，以便公司在山西发展水泥产业。
根据《山西省水泥工业发展指导意见》，到2010年，山西省市场对新型干法水泥需求量在1800万吨以上，目前新型干法水泥全省年产量只有600万吨，新型干法水泥产能尚有1200万吨的增量空间，市场前景广阔。 海天商贸将一条日产1000吨熟料水泥生产线做为出资，年产水泥熟料35万吨，合资公司拟建设一条日产4500吨熟料水泥生产线，项目建成投产后，年产水泥熟料150万吨，届时公司将在山西形成185万吨水泥熟料的生产能力。
六、备查文件
1、《共同出资组建冀东海天水泥闻喜有限责任公司合同书》；
2、公司五届二十三次董事会决议；
3、北京国友大正资产评估有限公司出具的《资产评估报告》。
唐山冀东水泥股份有限公司董事会
2007年11月19日
