特别提示
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：公司拟将原计划投资于LDC-6侧卸式混凝土运输车技术改造项目的6,100万元(占募集资金总额的14.33%)中的2,500万元用于与美国特雷克斯尤尼特瑞格公司(以下简称“尤尼特瑞格”)共同投资成立合资公司，生产、销售120-360吨的大吨位矿用车，做强公司的矿用车系列产品，实现公司产业链和市场链的进一步延伸。
一、变更募集资金投资项目概述
经中国证监会证监发行字［2000］67号文核准，公司以每股8.00元的发行价向社会公开发行了5500万股，扣除发行费用后实际募集资金42，563万元人民币，并经深圳大华会计师事务所深华(2000)验字第69号验资报告验证。募集资金主要用于建立中国重型非公路矿用汽车技术中心、大型矿用汽车铲土运输机械综合系统技术改造、液压缸车间技术改造、LDC-6侧卸式混凝土运输车技术改造(以下简称LDC-6项目)四个项目。截止2004年底，除LDC-6项目暂停外，其余三个项目均已投资完毕并形成一定的规模。经过对市场的充分研究论证并结合公司的实际生产经营需要，暂停的LDC-6项目将不再实施，并将原计划投资于该项目的募集资金用途进行变更。
二、变更募资金投资项目的具体原因
LDC-6项目当时主要是针对长江三峡、黄河小浪底工程以及长江上游支流的几个大中小型水电项目设计的，由于长江上游支流的几个水电项目迟迟没有开工，针对市场的变化，所以决定暂停此项目，具体投向另行审议。
该项目的暂停变更经2001年4月2日公司一届六次董事会审议通过，于2001年4月5日在中证报、上证报刊登公告；经2001年5月12日公司2001年度股东大会审议通过，于2001年5月15日在中证报、上证报刊登公告。
鉴于LDC-6项目市场的变化和目前公司生产经营需要，公司拟不再实施LDC-6项目，并将原计划投资于该项目的6，100万元中的2，500万元用于与尤尼特瑞格共同投资成立合资公司，生产、销售120-360吨的大吨位矿用车，做强公司的矿用车系列产品，实现公司产业链和市场链的进一步延伸。
三、新项目的具体内容
公司将与尤尼特瑞格共同投资成立合资公司，主要生产、销售120-360吨大型矿用车。
公司合作外方尤尼特瑞格是全球第三大工程机械制造商美国特雷克斯公司的全资子公司，成立于1935年，总部设在美国图尔萨市，是专业生产大吨位矿用车及提供其生产技术的国际著名厂商，是研发柴油机电驱动后卸车并将其应用于露天采矿的先驱。其样品车于1960年年初正式研制成功，第一台产品车于1963年下半年投入使用，该公司现有的主要电驱动矿用车型载重有：120、150、170-190、190-205、240-260和360吨，产品大部分用于铜、煤、金和铁矿，主要客户分布在6个大陆，总销量超过4500台，在全球范围内占有量超过50%。
合资双方同意在中国包头稀土开发区建立合资公司，合资公司注册资金为5，000万元人民币，总投资为8，000万元人民币，北方股份以现金入股，占其注册资金的50%。合资公司董事会由5名董事组成，其中尤尼特瑞格选聘3名董事，北方股份选聘2名董事。
合资公司以北方股份和北方股份的控股子公司-阿特拉斯公司现有生产能力为生产基地，并作为其配套厂家，不再进行固定资产投入，合资公司主要职能为技术支持和销售。
四、新项目的市场前景
鉴于目前国家宏观调控政策对煤炭及冶金矿山行业向规模化、集团化发展的支持，大吨位矿用车的市场需求将会急增。作为专业生产矿用车的北方股份能与专业生产大吨位矿用车的尤尼特瑞格合资生产大吨位车，做强公司的矿用车系列产品，进一步延伸公司产品的产业链和市场链，将对公司产生积极的影响。
五、本次变更募集资金用途的议案，已经公司二届十四次董事会以全票审议通过，并将提交2005年临时股东大会审议通过方可实施。
公司独立董事陈正利先生、王玉珏先生、全泽先生发表独立意见如下：
根据公司提供的资料，我们认为此次募集资金用途变更符合公司股东的利益。因此，全体独立董事同意变更募集资金用途。
六、备查文件
1、与会董事签字的董事会决议及会议记录；
2、经独立董事签字的独立意见；
3、监事会对改变募集资金用途的意见及经监事签字的会议记录。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
2005年7月16日
