8月15日中集集团（A000039.SZ；B200039.SZ）一连发出17条公告，以中英文两种文本方式宣布其B股股份将转换上市地以介绍方式登陆港交所挂牌交易。B股问题再次沉疴泛起。
时隔15天之后的8月30日，占中集集团有表决权股份总数55.6%的参与现场和网络投票的股东，以超过98%的比例同意通过公司拟“B股转H股”的全部7项相关议案。但该方案的最终施行，仍需经过中国证监会的核准以及港交所的批准。
“这个事情涉及到交易所、证监会，目前大家都在努力把这件事情做成。”国泰君安证券高层人士称，“整个转板分两步走，在国内财务顾问部分由我们投行部总部牵头，在香港上市保荐由香港公司投行部牵头。”国泰君安是此次转板的财务顾问和保荐人。
转板
“B股本身存在的问题累积了这么多年，现在监管层、市场都在找出路，在这个大的背景下，我们公司也愿意做一些尝试。香港市场是个更国际化、市场容量也更大的市场，从中长期来看，对公司、股东是有利的。”对于为何突然选择转板H股，王心久如是表示。
不过王心久也坦言，此次转板本身有一定风险，前期要付出一些成本，短期内也无法获得收益。
此次转板，中集集团将采取无融资计划的介绍方式挂牌港交所，根据香港联交所《上市规则》，以介绍方式上市的情况有三种：寻求上市的证券已在另一家证券交易所上市；发行人的证券由一名上市发行人以实物方式分派予其股东或另一上市发行人的股东（即分拆上市）；控股公司成立后，发行证券以交换一名或多名上市发行人的证券。
中集集团无疑是第一种情况，不过以介绍方式登录H股，中集集团并非吃蟹者。2010年8月，广汽集团便通过换股私有化骏威汽车，以介绍方式得以在香港主板挂牌交易。
根据转换上市地方案，除招商局国际、COSCO及其关联企业Long Honour之外的全体B股股东可选择停牌前一日（2012年7月13日）收盘价9.36港元/股的基础上溢价5%确定的9.83港元/股卖出所持股份，该部分股份由中集集团确定的第三方接盘；如果不选择行权，其所持的中集B股也可以在方案通过所有审批程序并开始实施后，转换上市地以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易。
而现金选择权方案实施后的全体B股股东的股份，将授权国泰君安作为名义持有人在国泰君安香港开立H股账户，为投资者办理代理交易和登记结算。
资料齐全的境外投资者则可以在H股上市之后向国泰君安香港或其他境外证券公司申请开立独立的H股账户。
前述国泰君安高层人士透露，接盘行使现金选择权股东股份的第三方机构为一家基金。而中集集团董秘于玉群则在股东会上则进一步透露，公司安排的第三方机构是境外机构。
“现行法律允许这么做，不会有大的问题，只不过一些操作的细节、具体的方案上还需要跟监管沟通。”王心久说。
前述国泰君安高层人士亦表示：“在法律上没什么问题，但因为是第一家B转H股，所以比较复杂，工作量比较大，比如确定交易方法等。”
不过，华融证券分析师肖波表示：“这个方案能够公布出来，说明内地监管层已经跟香港那边沟通好了，达成了某些共识，已经没有大的障碍。”
港交所发言人亦向《环球企业家》表示：“香港交易所也不时与内地监管机构，就各共同关注的议题进行沟通及磋商。”
在肖波看来，之所以选择中集，是因为中集B股的估值较高，“他转H股对两地的股价冲击较小，如果一个很便宜的B股上港股，对市场的冲击很大。”
根据平安证券的分析：中集B静态市盈率5.5倍，市净率1.09倍；而香港30家机械行业上市公司静态市盈率均值8.4倍，市净率1.04倍。
根据华融证券的分析，目前108家B股公司中，深圳市场符合B股转H股的最多有46家，涉及总市值902亿港元，约合738亿元人民币。
障碍
在8月15日转板方案公布的当天，中集遭遇了A股跌停B股上涨3.31%的冰火两重天。不过B股股价上涨并不代表中小股东对前述方案表示认同，而是因为有5%溢价的现金选择权。
“但5%的溢价空间也同时将中集集团的上涨空间封死了，除非有人敢赌中集背后的第三方会提高溢价空间。”一投资者如是表示。
“5%溢价的现金选择权确实太低了，如果有30%的空间，小股东还是可以考虑行权。”一位央行系统权威人士表示。
这实际上代表了中集集团小股东的立场，转股方案一出，众多小股东纷纷表达不满。“最明显的问题是现金选择权太低。”一职业投资人表示。
按照中集的方案，在B换成H股股份后，将授权国泰君安证券作为名义持有人，在国泰君安香港开立共同的H股账户，其持有的原中集B股份将进入共同账户。
该方案还提示境内投资者在转H股后不能继续买入中集的H股以及其他港股。这意味着转板港交所后，内地投资者只能继续持有或者卖出原来持有的中集集团B股股份。
“最大的隐藏问题是剥夺了境内中集集团B股股东在港交所买入中集股票的权力。”前述职业投资人表示。
同时，不同的交易环境以及增加的交易费用，也让内地投资者望而却步。比如，通过证券公司交易系统进行交易的投资者，在向境内证券公司支付佣金的同时也必须承担H股的交易费用；投资者还需承担登记及过户费、代收股息费、代收红股费等深交所没有的费用；国泰君安在将投资者售出股票后所得资金汇回境内时也要付出一定的转款成本，而这项成本则由投资者承担。
此外，港股与内地股市的交易时间也不完全重合：H股交易时间为5.5小时/天，具体为上午9：30-12：00，下午13：00-16：00；境内股票的交易时间为4小时/天，具体为上午9：30-11：30，下午13：00-15：00。
例如，直接通过境外证券公司提供的交易系统交易的投资者在11：40仍可进行交易，而通过境内证券公司交易系统交易公司股票的投资者已经无法正常交易。
前述央行系统权威人士表示：“由于H股交易的不便利，实际上投资者只有被廉价收购一条路，没有第二条路可选。”
而放弃行使现金选择权的公司股东招商局国际、COSCO及其关联企业Long Honour，作为境外投资者却可以在境外直接开立H股账户，没有任何交易障碍。
不过，王心久认为，这不是对价的概念，只是一个退出的渠道，“你要求补偿，就很难去谈判，双方各有各的考虑，但要有个平衡，市场一直这么低迷，这也是要考虑的现实。”
从股权结构看，这个方案也容易通过。公开资料显示，第一大股东招商局国际持有的67992.79万股股份全是B股，占中集集团B股股份总数的47.53%；COSCO持有的股份中也有14832万股是B股，占B股总数的10.37%，两者合计持有57.9%的B股股份，在这两大股东的支持下，表决通过不是难事。
不过在前述国泰君安高层人士看来，这对所有股东而言都是好事。“转H股后B股的价值得到了充分的体现，对H股和A股股东是好事，对B股也没损失什么，因为复牌后股价不跌反涨。”
个案？
“有些B股公司转H股比较合适，比如大盘蓝筹，可是大多数B股公司特别是纯B股公司并不适合转H股，它们更适合转A股上市。B股的大部分投资人也希望B股转A股上市。”前述央行权威人士说。
“B股的市盈率这么低，而A股的市盈率这么高，它肯定想去A股圈钱融资。”长城证券研究总监向威达表示，“此外，将来如果去香港上市的话，会计准则上会有差异，在信息披露和关联交易等监管方面也会更加严格，就看管理层愿不愿意接受。”
但相对转A股上市，上H股相对更容易一些。“证监会可能会觉得转A股比较麻烦，再加上A股现在本身很低迷，他们就不想触及这个问题。”央行权威人士说。
其实，对于B股问题，制度上早已留了后路。2001年2月份B股向境内居民开放之时，管理层不允许机构进入B股市场，不允许再发B股扩大市场。
“不扩容就是为了防止问题扩大化，把他限制在可控的范围之内。”上述央行人士表示。
但在等待过程中，由于上述两个市场禁令，B股交易就不活跃，广大境内B股投资人由此遭受损失，其损失面和程度平均高于A股市场。
在他看来，这种由制度缺陷引发的B股投资人损失，证监会及相关部门决不能轻率处理。“如今在B股制度改革中，如果剥夺投资者对H股和A股的自主选择权，那就在制造更大的制度不公。”
但在前述国泰君安高层人士看来，B转H股是最佳方案。“B股和H股均为外资股，转换起来较为方便，而B股和A股则是两个相互隔离的市场；国内投资者希望B转A，但难度很大，基本不可行，因为B股估值普遍低于A股，这样做会明显摊薄A股股东。”该人士表示，在确定支付对价以及整个方案设计和协调上都非常复杂。
根据国金证券测算，中集集团停牌前，B股股价为9.36元港币，汇率换算之后，仅相当于A股价格（13.10元人民币）的58.5%。
不过多位投资人士亦表示，从中集B转H这一案例还看不出B股未来的可能安排。深圳某投资集团投资总监更是指出这是孤独者的游戏。
在他看来，一是中集集团雄厚的资金实力和强大股东背景，使第三方愿意出巨资购股；同类公司在H股市场估值比B股高，在H股上市存在溢价空间。这决定了由B转H股是少数案例，而不具备大范围的示范效应。
“目前来看还是个案，因为每个公司的情况不一样，不代表全部都采用这种方法，但这无疑是一个很好的解决B股问题的方式，可行的方式还包括回购股份注销和摘牌两种。”前述国泰君安高层人士坦言。
今年以来，南玻A、鲁泰A、长安汽车均进行了部分B股回购计划。
“目前这个方案是走得通的，监管层已经在着手解决这个问题，不仅仅停留在讨论层面了。”王心久表示。
