海螺水泥(00914)公布，于2020年6月18日，该公司与海螺信息工程公司签署《智能工厂项目设备供货及软件设计合同》，根据该合同，海螺信息工程公司将为该公司若干附属公司的智能工厂项目提供设备供货及软件设计等服务。据了解，海螺信息工程公司为该公司控股股东海螺集团的全资子公司，是海螺集团的联系人，因此，海螺信息工程公司属该公司的关连人士。
海螺信息工程公司是一家于中国成立的企业，主要从事工业自动化系统设计、咨询、设备成套、系统集成及维护与升级等服务。
截止公告日海螺水泥控股股东海螺集团持有海螺水泥全部已发行股份数目约36.40%，是海螺水泥关连人士；海螺信息工程公司为海螺集团的全资子公司，是海螺集团的联系人，属海螺水泥关连人士。海螺集团是一家于中国成立的有限责任公司，主要从事资产经营、投资、融资、产权交易，建筑材料、化工产品（除危险品）、电子仪器、仪表、普通机械设备生产销售等。
合同基本内容：海螺信息工程公司同意为海螺水泥若干附属公司的智能工厂项目提供设备供货及软件设计等服务。
海螺水泥相关附属公司将与海螺信息工程公司就彼等项目所需接受的服务分别签署分项合同，该等分项合同的主要条款将与《智能工厂项目设备供货及软件设计合同》一致，且各分项合同项下的合同金额合计不超过《智能工厂项目设备供货及软件设计合同》的总合同价格。
各项目的具体设备设计、供货及服务时间，将根据各项目的启动时间和施工进度要求，由海螺水泥及相关附属公司与海螺信息工程公司在分项合同中另行约定。
合同生效日期：《智能工厂项目设备供货及软件设计合同》于2020年6月18日经海螺水泥与海螺信息工程公司签字盖章，并于同日获海螺水泥董事会批准及生效。
合同价格及定价基准：《智能工厂项目设备供货及软件设计合同》之合同价格为人民币32,830万元，该合同项下的设备供货及软件设计等服务是海螺信息工程公司根据海螺水泥若干附属公司的智能化工厂建设实际需求而开发定制。
合同价格主要根据成本加合理利润率，并参考海螺信息工程公司为其他客户提供的相类似服务及产品，由交易双方在公平的基础上协商并达成一致而厘定。其中，系统软硬件成本通过公开招标或参照市场同类产品价格确定，利润率的厘定主要参照中国国家标准《建设工程工程量清单计价规范》（GB50500-2013）和中央国家机关政府采购中心规定的有关系统集成费用和项目管理费用的收费率标准，收取基准按该等收费标准的范围为项目系统软硬件成本的10%。鉴于海螺水泥与海螺信息工程公司已有在先的合作基础，经交易双方洽谈，其中部分项目系统的利润率在10%的基础上进行适当下浮，故海螺信息工程公司收取的总体利润率不高于项目系统成本的10%。
根据《智能工厂项目设备供货及软件设计合同》，合同价格将根据各分项合同约定之时间表由本集团以自有资金进行支付：(i)各分项合同生效后十五天内，支付有关分项合同金额的30%作为预付款；(ii)各分项合同金额的60%将按项目设计进度及设备交付安装情况分两期支付；及(iii)各分项合同合同价格余下的10%作为质保金，将于项目设备性能考核验收后一个月内支付。
交易原因：海螺信息工程公司在水泥建材行业工业自动化和企业信息化的开发设计等方面具有丰富经验，拥有由中国电子信息行业联合会授予的信息系统集成三级资质。《智能工厂项目设备供货及软件设计合同》中由海螺信息工程公司为海螺水泥附属公司的智能工厂项目提供的软件设计及相关设备供货，均是海螺信息工程公司日常及一般业务范围。
为进一步提升企业核心竞争力，本集团在相关附属公司推广实施智能化工厂建设，即通过应用智能化设备及软件，实现提高劳动生产率、降低人员劳动强度、生产过程更加安全的目的。智能化工厂项目相关系统皆是海螺信息工程公司根据本集团需求定制开发，性能优于市场同类产品。
《智能工厂项目设备供货及软件设计合同》项下的交易对海螺水泥的财务状况和经营成果均不会产生重大影响。
上市规则的涵义
海螺信息工程公司为海螺水泥控股股东海螺集团之全资子公司，是海螺集团之联系人，属海螺水泥之关连人士。因此，根据上市规则第14A章，《智能工厂项目设备供货及软件设计合同》项下的交易构成海螺水泥之关连交易。由于根据上市规则第14章就相关交易金额所计算的若干适用百分比率（盈利比率除外）超过0.1%但每项适用百分比率均低于5%，根据上市规则第14A.76(2)条，该合同项下交易须符合披露及年度审阅的规定，但可豁免遵守独立股东批准的规定。
根据上交所规则，海螺信息工程公司亦是本集团关联方，《智能工厂项目设备供货及软件设计合同》项下的交易亦构成海螺水泥的关联交易，但因合同金额未达到本集团最近一期经审计净资产的0.5%，根据上交所规则，海螺水泥无需就该交易发布临时公告。
董事批准及意见
《智能工厂项目设备供货及软件设计合同》及其项下交易已获董事（包括独立非执行董事）一致通过。在该董事会会议上，高登榜先生、王建超先生及丁锋先生（因担任海螺集团董事或高级管理人员而与海螺信息工程公司有关连关系）回避了有关议案的表决。除上述披露，没有任何董事于《智能工厂项目设备供货及软件设计合同》及其项下交易中占有重大利益，或须就上述议案回避表决。董事（包括独立非执行董事）意见如下：
(1)于《智能工厂项目设备供货及软件设计合同》及其项下交易是海螺水泥开展的一般及日常业务，按照一般商务条款或更佳条款进行，并符合海螺水泥和股东的整体利益；
(2)《智能工厂项目设备供货及软件设计合同》及其项下交易的决定及获批程序都遵守中国公司法、上市规则、上交所规则及海螺水泥章程；
(3)《智能工厂项目设备供货及软件设计合同》及其项下交易所载之条款及条件，由交易双方在平等互利的基础上，依据等价有偿的原则订立，属公平合理；及
(4)《智能工厂项目设备供货及软件设计合同》的合同价格及支付方式的确定基础，遵循了中国的有关规定，符合上交所规则及上市规则之关联(连)交易规则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害海螺水泥和整体股东利益的行为。同时，《智能工厂项目设备供货及软件设计合同》及其项下交易有利于交易双方的业务发展，对交易双方都是有益的。
