深交所近日向冀东水泥发出问询函，就该公司重组事项提出23问，涉及资金来源、资产评估方法以及交易对公司财务状况和生产经营的状况等。
43.58亿元资金何来？
1月10日，冀东水泥披露《重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易报告书(草案)》。草案显示， 冀东水泥以所持5家公司的股权及24.82亿元现金出资，金隅集团以所持7家公司的股权出资，共同增资合资公司；同时，冀东水泥以15.37亿元现金收购金隅集团所持7家公司的股权。
公告显示，冀东水泥将在《收购协议》生效后的5个工作日内一次性向金隅集团支付24.82亿元；另在《增资协议》生效后的6个月内将18.76亿元的出资支付给合资子公司；合计支付43.58亿元。
对此，深交所认定冀东水泥出现大额现金支出行为，该公司补充说明此次收购和增资的资金来源；并结合公司财务状况及日常经营现金流使用情况，说明交易是否会对公司现金流及日常经营造成重大影响。
据冀东水泥披露，截至三季度末，公司流动资产为185.85亿元，流动负债为156.6亿元，其账上的货币资金40.43亿元。预计2018全年的盈利金额约14.5亿至15.3亿元。
在深交所下发的问询函中，要求冀东水泥补充披露金偶集团近3年的主营业务发展情况、主要经营业绩数据，净利润较上年度大幅下降或最近一期净利润为负的业绩变动原因。同时还要求说明此次重组是否有利于提升公司财务状况和盈利水平。
资产评估方法是否合理？
此次关联交易中，冀东水泥分别采用资产基础法、收益法对金隅集团的资产进行评估，最终选用评估值更高的资产基础法结果作为最终结论。
草案显示，按照资产基础法计算，截至2018年7月31日，金隅集团资产净资产账面价值合计43.31亿元，评估值为58.75亿元，评估增值率35.66%；值得注意的是，公告中并未披露以收益法计算的标的估值。
就此，深交所要求冀东水泥补充披露收益法下的折现率等相关参数选取情况，并结合水泥建材行业近3年的行业发展情况，说明收益法下评估值较资产基础法下评估值较低的合理性。
另外，冀东水泥还以0元的价格收购金隅集团旗下宣化水泥。公告显示，宣化水泥净资产账面价值为-1.5亿元，评估值则为-1.21亿元。就此，深交所要求冀东水泥补充披露此项收购的必要性、交易作价为0元的公允性及会计处理方式。
事实上，早在2016年10月，金隅集团就取得了冀东水泥控股股东冀东集团的控制权，进而成为冀东水泥的间接控股股东。公开资料显示，冀东水泥的主营业务为水泥、熟料及相关建材产品的制造、销售，而金隅集团则拥有水泥及预拌混凝土、新型建材与商贸物流、房地产开发、物业投资及管理四大业务板块。公司与金隅集团在水泥业务领域存在持续的、无法避免的同业竞争问题。
为解决同业竞争问题，金隅集团于2018年2月将旗下10家水泥企业的股权注入冀东水泥，旗下其他水泥企业则交由冀东水泥托管，并在合资公司建成三年内注入合资公司或冀东水泥。此次交易若能最终完成，金隅集团才算最终完成彼时的承诺。
记者试图就此次交易的资金来源、资产评估方法等事项对冀东水泥进行采访，但其工作人员以“董秘正在出差，证券事务代表也有事外出”为由拒绝了采访。
