广发证券股份有限公司关于厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司重大资产重组延期复牌的核查意见
厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“建研集团”）于2017年12月20日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的议案》，同意继续筹划本次重组及停牌期满申请继续停牌3个月的事项，并提交2018年第一次临时股东大会审议。作为建研集团本次重组事项的独立财务顾问，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）发表核查意见如下：
一、前期信息披露情况
建研集团因筹划与控制权相关的事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票已于2017年10月16日（星期一）开市起停牌并披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-046）；2017年10月28日披露《关于发行股份购买资产继续停牌的公告》（公告编号：2017-055），于2017年10月30日（星期一）开市起继续停牌。2017年11月4日和2017年11月11日披露了《关于发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2017-057、2017-058）；2017年11月15日披露了《关于发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2017-060）；2017年11月23日、2017年11月30日和2017年12月7日《关于发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2017-062、2017-063、2017-064）。
2017年12月13日，公司召开第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的议案》，经向深交所申请，公司股票自2017年12月14日开市起继续停牌。具体内容详见于2017年12月14日刊载于《关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2017-066）。
股票停牌期间，建研集团严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第14号——上市公司停复牌业务》等相关法律法规和规范性文件的有关规定，严格履行相关决策程序，及时披露相关信息，每五个交易日发布一次停牌进展公告。
二、本次筹划重大资产重组基本情况
（一）标的资产情况
建研集团本次发行股份购买资产的交易标的为常州市建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“常州建科院”）、灵汇技术股份有限公司（以下简称“灵汇股份”）及南京正华通捷电子系统工程有限公司（以下简称“南京正华”），
具体情况如下：
1、公司名称：常州市建筑科学研究院集团股份有限公司
成立时间：2003年3月19日
注册地址：江苏省常州市木梳路10号
统一社会信用代码：91320400467286786T
法定代表人：余荣汉
注册资本：10,545万元人民币
公司类型：股份有限公司(非上市)
经营范围：建设工程质量检测；水利工程质量检测；交通工程质量检测；基桩工程检测；地下管网CCTV检测；雷电防护装置检测；工程测量；建筑检测技术研究；工程勘察；城建档案管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）控股股东、实际控制人情况：公司控股股东、实际控制人为余荣汉、杨江金，合计持有公司股份44,519,522股，占公司股份总额的42.22%。2012年6月18日，余荣汉、杨江金签署《一致行动协议书》，报告期内，双方均按协议约定行使股东权利，协议得到有效执行。
2、公司名称：灵汇技术股份有限公司
成立时间：2001年4月25日
注册地址：浙江省杭州市祥园路30号12幢9楼
统一社会信用代码：91330000728467367H
法定代表人：王必松
注册资本：5,718万人民币
公司类型：其他股份有限公司(非上市)
经营范围：暖通系统设备及产品、新材料、抗菌技术功能产品、传感器件、自动化控制设备、机电产品的研发、生产、销售，自动化控制技术、软件的研发、销售，洁净系统工程、工业自动化系统工程、电子工程、智能化工程、室内空气污染控制系统、变风量系统的设计、安装、技术服务，洁净工程设备、微环境控制系统设备、室内空气污染控制系统集成设备、变风量系统设备、五金、仪器仪表、电气设备、通用机械、化工产品（不含危险品及易制毒化学品）、建材的销售，经营进出口业务。
控股股东、实际控制人情况：公司控股股东、实际控制人为王必松，持有公司股份24,088,890股，占公司股份总额的42.13%。
3、公司名称：南京正华通捷电子系统工程有限公司
成立时间：1999年4月27日
注册地址：江苏省南京市雨花台区软件大道66号1层101室
统一社会信用代码：91320114704194384H
法定代表人：陈界鹏
注册资本：3,000万元人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：电子计算机软、硬件开发、销售；电信器材及相关软件、通讯设备、电子器材、机电产品、金属材料、五金交电、建筑装饰材料的销售；电脑软、硬件维修及相关网络技术咨询服务；通讯设备的维修及技术咨询服务；工程管理服务；节能技术的开发、技术咨询、技术转让、技术服务；商务培训服务、企业管理培训服务（以上不含与学历教育相关的培训或服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构：陈界鹏，持股比例84%；南京通捷投资中心（有限合伙），持股比例16%。
（二）交易方式
公司拟通过非公开发行股份及支付现金的方式收购常州建科院、灵汇股份及南京正华控股权。
（三）与交易对方签署的《意向书》的主要内容
1、标的公司：常州市建筑科学研究院集团股份有限公司
甲方：厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司
乙方：余荣汉、杨江金
（1）甲方拟以非公开发行股份及支付现金的形式收购标的公司控股权。
（2）双方同意，本次标的公司审计基准日定为2017年11月30日。
（3）除上述事项外，交易双方将就本次交易方案的具体细节进行进一步磋商，最终以双方协商另行签订的正式文件为准。
2、标的公司：灵汇技术股份有限公司
甲方：厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司
乙方：王必松、杭州灵汇齐力投资管理合伙企业（有限合伙）、周少华、张迎东
丙方：浙江台州天堂硅谷合盈创业投资有限公司、宁波梅山保税港区睿久同盈创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州乾雷投资管理合伙企业（有限合伙）、蔡杭卫、杭州市高科技投资有限公司、王伟
（1）甲方拟以非公开发行股份及支付现金的形式收购标的公司控股权。
（2）双方同意，本次标的公司审计基准日定为2017年11月30日。
（3）除上述事项外，交易双方将就本次交易方案的具体细节进行进一步磋商，最终以双方协商另行签订的正式文件为准。
3、标的公司：南京正华通捷电子系统工程有限公司
甲方：厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司
乙方：陈界鹏、南京通捷投资中心（有限合伙）
（1）甲方拟以非公开发行股份及支付现金的形式收购标的公司控股权。
（2）双方同意，本次标的公司审计基准日定为2017年11月30日。
（3）除上述事项外，交易双方将就本次交易方案的具体细节进行进一步磋商，最终以双方协商另行签订的正式文件为准。
（四）工作进展情况
截至本核查意见签署日，建研集团及有关各方正在积极推进本次重大资产重组涉及的各项工作。
（五）本次交易是否需要经有权部门事前审批，以及目前进展情况本次重大资产重组方案需经公司董事会、股东大会审议通过，报中国证监会等监管部门核准。目前公司及相关各方正在就交易方案可能涉及的审批事项进行论证分析。
三、本次延期复牌的原因及预计复牌时间
鉴于本次发行股份购买资产事项的涉及面较广、程序较为复杂，标的资产的审计和评估工作尚未完成，公司及各相关方仍需就相关事项做进一步沟通、协商和论证，预计无法在发行股份购买资产事项停牌后3个月内（即2018年1月15日前）披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书）并申请公司股票复牌。
根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第14号——上市公司停复牌业务》等相关业务规则的要求，为确保本次重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，保护广大投资者利益，保证公平信息披露。经建研集团第四届董事会第十五次会议审议通过，建研集团董事会决定提请公司召开临时股东大会审议《关于召开股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组事项的议案》，建研集团将在议案经股东大会审议通过后，向深圳证券交易所申请公司股票自2018年1月15日开市起继续停牌不超过3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。公司预计自停牌首日起6个月内，即在2018年4月12日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案或报告书并复牌。
四、下一步工作安排
本次重组复牌前，公司、重组相关方、以及中介机构将继续全力推进本次重大资产重组事项的各项工作。积极推进本次重组方案的论证、确认及完善工作；根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，编制重大资产重组预案或报告书及其他相关文件；按照有关规定并结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况；及时履行本次重大资产重组所需的内部决策程序，确保本次重组顺利推进。
五、广发证券关于建研集团本次重组延期复牌的核查意见
经广发证券核查，公司正积极推进本次重大资产重组的相关工作，且公司已按照中国证监会、深圳证券交易所的规定履行了相应的披露义务。但是，由于本次重大资产重组涉及的协调沟通工作较多，重组方案内容仍需进一步商讨、论证和完善，尚未最终确定；本次重大资产重组涉及的尽职调查、审计、评估等工作量较大且复杂，目前部分细节工作尚未全部完成。经建研集团第四届董事会第十五次会议审议通过，建研集团董事会决定提请公司召开临时股东大会审议《关于召开股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组事项的议案》，向深圳证券交易所申请公司股票自2018年1月15日开市起继续停牌不超过3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。建研集团独立董事对上述议案发表了明确同意意见，该议案尚需提交上市公司2018年第一次临时股东大会审议，上市公司履行了必要的决策程序。
本次延期复牌有利于确保本次重组工作披露的文件真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益。鉴于上述情况，广发证券认为公司延期复牌具有合理性和必要性。独立财务顾问将协同相关各方积极推动本次重大资产重组的进程，督促上市公司履行相关信息披露义务，在本次重大资产重组相关工作完成之后尽快复牌。
广发证券股份有限公司
2017年12月21日
