停牌两个月后，同力水泥今日（7日）拿出了“水泥”换“公路”的资产置换方案，公司拟将旗下9家水泥子公司股权以及“同力”系列商标权以25.71亿元打包置出，以37.86亿元的价格置入同属控股股东河南投资旗下的高速公路资产许平南全部股权。置换完成后，同力水泥主业将变身为高速公路的投资建设及运营管理。
方案显示，公司本次拟向控股股东河南投资置出的九家子公司分别为豫龙同力、豫鹤同力、黄河同力、平原同力、腾跃同力、河南省同力、中非同力、濮阳建材以及同力骨料，上述标的的长期股权投资账面价值约为20.14亿元，预估增值率20.41%，作价约24.25亿元。
同时，上市公司拟将其“同力”系列商标权一并转让。据披露，截至2017年4月30日，拟置出商标权账面值约为109.27万元，经对同力水泥所拥有的“同力”系列共12个商标采用收益法初步估算，预估值约为1.46亿元，预估增值率为13269.88%。
水泥行业近年来的不景气境况无疑是上市公司此举的动机之一。同力水泥表示，随着国内固定资产投资增速下滑，水泥需求增长滞缓，行业进入平台期。数据显示，2016年全国水泥行业实现营业收入8764亿元，同比增长仅1.2%，行业增速缓慢。此外，我国水泥产能严重过剩矛盾依然没有得到有效解决。
较之水泥资产，控股股东拟置入的许平南盈利能力保持稳定。同为河南投资集团旗下的许平南主营业务为高速公路的投资、建设及运营管理。根据预审数据，2015年至2016年，许平南主营业务收入分别约为13.18亿元、13.74亿元，归属于母公司所有者的净利润分别约为2.87亿元、4.21亿元。
许平南的估值情况显示，截至2017年4月30日，许平南归属于母公司所有者权益账面值约为20.91亿元，预估值约为37.86亿元，增值率约为81.06%。由于拟置出的水泥资产的价格低于置入资产的价格，上市公司将以现金方式向河南投资集团支付置换差额。置换完成后，河南投资集团仍然是上市公司控股股东。
上市公司与河南投资签署的盈利预测补偿协议显示，2017年、2018年、2019年及2020年，标的资产预计实现的扣非净利润分别约为3.96亿元、3.39亿元、3.69亿元及3.89亿元。若置入资产于2017年底之前完成交割，补偿期限为2017年至2019年；若交割日在2018年1月1日至2018年12月31之间，补偿期限顺延为2018年至2020年。
值得注意的是，许平南的部分土地使用权和地上房屋尚未取得权属证书。截至预案签署日，许平南占有和使用的土地共21宗，未办证土地5宗；共有房产116宗，未办理房产证的房产共91宗。河南投资集团承诺，将全力协助、促使并推动许平南完善土地、房产等资产的产权权属证书。
同力水泥表示，本次交易完成后，公司将置出水泥制造业务，并获得许平南100%股权，上市公司主营业务将变更为高速公路的投资、建设及运营管理，并辅之以市政供水基础设施投资、建设及运营管理，形成一主一辅的经营格局。未来将把握“一带一路”的历史机遇，不断开拓辐射行业上下游的业务机会。
