奥克股份关于与武汉吉和昌化工科技股份有限公司签署定向增发框架协议的公告
证券代码：300082 证券简称：奥克股份 公告编号：2016-051
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次签署的定向增发协议为框架性协议，该定向增发事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
2、本次签订的定向增发框架协议涉及的后续事宜，公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规范性文件和制度的规定，根据进展情况和交易金额履行相应的审批程序和信息披露义务。
一、交易概述
2016年 10月 10日，辽宁奥克化学股份有限公司(以下简称“公司”)与武汉吉和昌化工科技股份有限公司(以下简称“吉和昌”)签署《武汉吉和昌化工科技股份有限公司与辽宁奥克化学股份有限公司之定向增发框架协议》。公司拟以持有的武汉奥克特种化学有限公司(以下简称“奥克特化”)60%股权为对价认购吉和昌定向增发的股票 2，910万股，定向增发股票的每股价格以吉和昌截至2016年 8月 31日经审计的每股净资产为价格依据，占本次定向增发完成后吉和昌总股本 38.8%(前述定向增发的股数、价格、持股比例尚待公司与吉和昌在正式股份认购合同中确定)。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次股权收购事项目前仍处于尽职调查过程中，该股权收购涉及的后续事宜，公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规范性文件和制度的规定，根据进展情况和交易金额履行相应的审批程序和信息披露义务。辽宁奥克化学股份有限公司 关于与武汉吉和昌化工科技股份有限公司
二、交易对方的基本情况
公司名称：武汉吉和昌化工科技股份有限公司
注册号： 914201007781610167
法定代表人： 宋文超
住所： 武汉市江汉区江汉经济开发区 0601地块智慧大厦
注册资本： 4，590万元人民币
企业类型：股份有限公司(非上市公司)
成立日期： 2005年 8月 25日
经营范围：精细化工原料(不含易燃易爆品)、电镀中间体研制开发、生产、销售和服务。(国家有专项规定的项目经审批后方可经营)吉和昌为国内新三板挂牌企业，公司与吉和昌不存在关联关系，截至 2016年 6月 30日吉和昌前十大股东情况：
单位：股序号股东名称 期初持股数 持股变动 期末持股数期末持股比例%期末持有限售股份数量期末持有无限售股份数量
1 武汉吉和昌投资咨询有限公司34，400，000 - 34，400，000 74.94% 25，800，000 8，600，000
2 深圳市吉祥岛投资有限公司8，600，000 - 8，600，000 18.74% - 8，600，000
3 宋文超 0 1，450，000 1，450，000 3.16% 1，087，500 362，500
4 戴荣明 0 1，450，000 1，450，000 3.16% 1，087，500 362，500
合计 43，000，000 2，900，000 45，900，000 100.00% 27，975，000 17，925，000
注：吉和昌前十名股东间相互关系说明，宋文超、戴荣明各持有武汉吉和昌投资咨询有限公司50%的股份，实际控制该企业。
财务状况：吉和昌 2016年 1-6月营业收入 63，169，331.46 元、归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 6，080，233.08元，截至 2016年 6月 30日吉和昌归属于挂牌公司股东的净资产 76，418，244.79元。(未经审计数据)
三、交易标的基本情况
公司名称：武汉奥克特种化学有限公司
注册号：91420100090810524M
法定代表人：刘兆滨
住所：武汉化学工业区化工大道 130号
辽宁奥克化学股份有限公司 关于与武汉吉和昌化工科技股份有限公司注册资本： 6，600万元人民币
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期： 2014年 1月 23日
经营范围：电镀助剂、印染助剂、农药助剂、油田助剂的生产、销售；进出口贸易(国家有专项审批的项目须经审批后或凭有效许可证方可经营)。
股东情况：截至目前，公司持有奥克特化 60%股权，吉和昌持有奥克特化40%股权。
财务状况：2016年奥克特化 1-8月主营业务收入 23，187，149.58元、净利润957，286.16元，截至 2016年 8 月 31日奥克特化所有者权益合计 88，486，473.37元(未经审计数据)。标的股权不存在抵押、质押、其他第三方权利情况，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项。
四、协议的主要内容
1、标的公司基本情况
吉和昌、公司在此明确，公司所持奥克特化全部股权的价值由吉和昌、公司认可的第三方审计、评估机构以2016年8月31日作为审计基准日通过审计、评估确认。吉和昌、公司在此进一步明确，吉和昌向公司定向增发股票的每股价格以吉和昌截至2016年8月31日经审计的每股净资产为价格依据，本次吉和昌向公司定向增发的股票为2910万股，本次定向增发完成后，公司持有吉和昌总股本的38.8%；前述每股价格、定向增发股票数量及持股比例由吉和昌、公司在正式股份认购合同中予以确定，正式股份认购合同与本合同不一致的，以正式股份认购合同为准。
2、双方承诺
本协议签署后，吉和昌、公司一致承诺将就本次定向增发相关事宜积极展开磋商，为达成正式股份认购合同做必要的准备工作。本次定向增发完成后，公司根据实际投资情况向吉和昌董事会推选1名董事人选，公司通过董事会、股东大会参与吉和昌管理，原则上不参与吉和昌的日常经营管理。辽宁奥克化学股份有限公司 关于与武汉吉和昌化工科技股份有限公司、其它事项本协议自吉和昌、公司签字盖章之日起生效，有效期四个月。本协议有效期内，如双方未能签署正式股份认购合同，则本协议自动终止。双方相互保证为本次投资目的提供给对方且经对方确认的所有资料的真实性、完整性，并承诺对知悉对方的商业秘密承担保密义务，否则将对方所遭受的相关损失承担赔偿责任。本协议为吉和昌、公司之意向性协议。本协议各方应尽最大努力在签署正式股份认购合同时体现及包含本协议的内容及原则。双方的权利义务及其他具体事项，以双方共同签署的正式股份认购合同及其补充协议为准。
五、本次交易目的和对公司的影响
公司、吉和昌和奥克特化均是生产化工产品企业，但不从事相同的业务、不存在同业竞争，此次交易可优化公司资产结构，有利于充分发挥各方的有利条件，促进业务整合和技术创新，进一步丰富和完善公司在工件表面工程化学品、锂电池电解液添加剂等方面的产业链投资布局，符合公司“大趋势、大市场、少竞争、高端化”的经营与开发原则，为公司发展战略的实施提供重要保障。
六、备查文件《武汉吉和昌化工科技股份有限公司与辽宁奥克化学股份有限公司之定向增发框架协议》。
特此公告。
辽宁奥克化学股份有限公司董事会
二〇一六年十月十一日
