甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
关于对上海证券交易所《关于对甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
实际控制人承诺事项的监管工作函》的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“祁连山”）于2016年9月8日收到上海证券交易所《关于对甘肃祁连山水泥集团股份有限公司实际控制人承诺事项的监管工作函》（上证公函【2016】1016号）（以下简称“监管工作函”）。就监管工作函所涉事项，公司已向控股股东、新老实际控制人核实相关情况，现对相关事项回复如下：
一、上述关于由重组后的中国建材集团有限公司解决同业竞争的安排，涉及承诺履行主体和时间等重大变更，请补充披露：（1）承诺变更的依据；（2）该安排是否由中材集团单方面做出，是否与中国建材集团或其他方面充分沟通，以及中国建材集团的意见；（3）应否依据《上市公司监管指引第4号》相关规定的要求，及时履行承诺变更的决策程序；（4）请公司聘请律师就上述事项进行核查并发表明确意见。
（1）承诺变更的依据
1、本次重组经国务院批准、国务院国资委同意
本次重组是为贯彻落实党中央、国务院关于深化国有企业改革的决策部署，由国务院国资委推动下的中央企业之间的战略重组。
经国务院批准，国务院国资委于2016年8月15日以《关于中国建筑(6.280, -0.01, -0.16%)材料集团有限公司与中国中材集团有限公司重组的通知》（国资发改革[2016]243号，以下简称“《通知》”），同意中国建筑材料集团有限公司（以下简称“中国建材集团”）与中国中材集团有限公司（以下简称“中材集团”）实施重组，中国建材集团将更名为中国建材集团有限公司，作为重组后母公司，中材集团将无偿划转进入中国建材集团有限公司。
根据《通知》的相关要求，2016年9月5日，中国建材集团与中材集团签署《重组协议》，对双方的重组原则、重组后的定位等作出明确。
2、本次重组属于中材集团无法控制的政策变化
根据《上市公司监管指引第4号》第五条的规定，因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺相关方应及时披露相关信息。
本次重组系为贯彻落实党中央、国务院关于深化国有企业改革的决策部署，由国务院国资委推动下的中央企业之间的战略重组。根据国务院批准的重组安排，中材集团将作为被划转企业，无偿划转进入中国建材集团有限公司。因此，本次重组并非由中材集团主导或控制，属于中材集团无法控制的政策变化。根据重组方案，重组完成后原中材集团下属三家水泥业务上市公司同业竞争事宜如何解决，需由重组后的中国建材集团有限公司统一规划、统筹考虑，中材集团无法主导也难以作出具体安排。
因此，本次重组属于中材集团无法控制的政策变化，进而中材集团以往年度作出的同业竞争承诺事项无法履行，属于《上市公司监管指引第4号》规定的因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行的情形，中材集团作出的无法履行承诺的相关安排符合《上市公司监管指引第4号》的规定。
（2）该安排是否由中材集团单方面做出，是否与中国建材集团或其他方面充分沟通，以及中国建材集团的意见
根据《通知》要求，本次重组完成后要“深入推进重组整合工作……抓紧制定内部整合方案，研究提出资产、业务、机构、人员、文化等方面整合的目标任务、具体举措和时间安排，充分发挥协同效应，切实推动企业提质增效；按照境内外证券监管要求，在实施业务整合过程中同步推进上市公司整合，避免同业竞争，规范关联交易”。
为了贯彻国务院国资委的前述要求，同时保护上市公司公众股东的利益，中材集团在通知相关上市公司并由上市公司进行公告的函件中，除说明无法履行承诺的客观原因外，同时就水泥业务整合事项表明，“需待重组完成后，由重组后的中国建材集团有限公司，成熟制定并在实施业务整合过程中稳妥推进水泥业务整合，适时解决同业竞争的问题”。中材集团已就相关安排所涉及中国建材集团的内容事先征求了中国建材集团的意见，中国建材集团对此无异议。
（3）应否依据《上市公司监管指引第4号》相关规定的要求，及时履行承诺变更的决策程序
2016年9月5日，中国建材集团与中材集团签署了《重组协议》。
2016年9月6日，中材集团向祁连山出具《中国中材集团有限公司关于同业竞争承诺事项的函》，说明了原避免同业竞争的承诺因自身无法控制的客观事项而无法履行的情况。同日，祁连山发布《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司关于中国中材集团有限公司承诺事项的公告》（编号：2016-019），就中材集团前述《中国中材集团有限公司关于同业竞争承诺事项的函》的主要内容进行了公告。中材集团已经依据《上市公司监管指引第4号》的规定及时通知祁连山并由其履行了信息披露义务。
（4）请公司聘请律师就上述事项进行核查并发表明确意见
公司已聘请北京市嘉源律师事务所就上述事项进行核查并发表明确意见。律师认为：
1、本次重组属于中材集团无法控制的政策变化，中材集团作出无法履行承诺的安排符合《上市公司监管指引第4号》等现行规则的规定。
2、中材集团已就相关安排所涉及中国建材集团的内容征求了中国建材集团的意见，中国建材集团无异议。
3、中材集团已依据《上市公司监管指引第4号》的规定及时履行了必要的程序，该等程序合法、有效。
二、请公司说明，中材集团与中国建材集团的重组完成后，其旗下的水泥相关业务，是否会与上市公司产生新的同业竞争问题？如存在，请说明拟采取的后续措施或具体安排。
在水泥业务领域，中材集团与中国建材集团下属的上市和非上市资产规模较大，业务覆盖范围较广。从产能分布来看，中国建材集团控股的从事水泥业务的公司主要分布在我国华东、东北、西南和中南地区，中材集团则主要分布在我国西北地区。两集团仅在华东及中南部分省份存在小幅产能重叠，考虑到水泥行业存在运输半径限制的特点，两集团之间的直接竞争非常有限。
本次重组完成后，为避免中国建材集团有限公司与祁连山之间的同业竞争，保证祁连山及其中小股东的合法权益，中国建材集团已就未来拟采取的后续措施和具体安排承诺如下：
1、对于本次重组前存在的同业竞争以及因本次重组而产生的中国建材集团与祁连山的同业竞争（如有），中国建材集团将按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。
2、中国建材集团保证严格遵守法律、法规以及《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司章程》等祁连山内部管理制度的规定，不利用控股地位谋取不当利益，不损害祁连山和其他股东的合法利益。
3、上述承诺于中国建材集团对祁连山拥有控制权期间持续有效。如因中国建材集团未履行上述所作承诺而给祁连山造成损失，中国建材集团将承担相应的赔偿责任。
特此公告。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会
2016年9月12日
