证券代码：000935 证券简称：四川双马 编号：2016-68
四川双马水泥股份有限公司关于
拉法基中国水泥有限公司与天津赛克环企业管理中心（有限合伙）
签署框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
在本公司股东大会批准取消拉法基中国水泥有限公司和/或其关联方向上市公司所作避免同业竞争的承诺，且Lafarge China Offshore Holding Company (LCOHC) Ltd.（以下简称“LCOHC”）完成股份补偿的情况下，方可签署《框架协议》下正式的股份转让协议。
《框架协议》下的本公司股份转让尚需取得中华人民共和国商务部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所以及其他政府和监管机构关于此次交易的审批以及备案（如适用），上述审批及备案程序存在不确定性，提醒投资者注意风险。
《框架协议》下的股份转让将导致本公司控股股东及实际控制人的变更。
2016年8月1日，四川双马水泥股份有限公司（以下简称“四川双马”、“上市公司”、“本公司”）收到控股股东LCOHC通知，LCOHC之股东拉法基中国水泥有限公司（LAFARGE CHINA CEMENT LIMITED）已于2016年8月1日与天津赛克环企业管理中心（有限合伙）签署了关于本公司股份转让及后续安排的《框架协议》（以下简称“《框架协议》”）。现将有关事项公告如下：
一、《框架协议》的相关方
甲方：天津赛克环企业管理中心（有限合伙），一家在中国设立的有限合伙企业；
乙方：拉法基中国水泥有限公司（LAFARGE CHINA CEMENT LIMITED），一家根据中国香港特别行政区法律成立的有限责任公司。
二、《框架协议》主要内容
鉴于：
A. 截至本协议签署之日，乙方通过其全资子公司LCOHC及拉法基瑞安（四川）投资有限公司（以下简称“四川控股”）持有四川双马全部已发行股份中百分之七十五点二六（75.26%）的股份。其中，LCOHC 直接持有四川双马444，030，333股股份；四川控股直接持有四川双马130，510，222股股份；
B. 截至本协议签署之日，LCOHC对四川双马的股东负有以股份赠与的方式进行业绩承诺补偿的义务（“股份补偿”），在股份补偿完成后，LCOHC将持有四川双马430，404，742股股份，四川控股依然持有四川双马130，510，222股股份；
C. 甲方有意受让、且乙方有意转让或促成转让四川双马已发行的相应股份，并实施与四川双马相关的特定交易。
为此，考虑到本协议所含前提、相互承诺及约定，双方就本次股份转让有关事宜达成如下协议，以资共同遵守：
1 股份转让
1.1在四川双马股东大会批准取消乙方和/或其关联方向四川双马所作避免同业竞争的承诺，且LCOHC完成股份补偿的情况下，甲方和/或甲方指定之第三方将以每股人民币八点零八四三五一元（RMB8.084351）的价格，从四川控股、LCOHC受让其分别持有的四川双马的全部可转让股份（“股份转让”）。
1.2受限于上述第1.1条，甲方和/或甲方指定之第三方以及每一卖方应签署经双方同意的正式的股份转让协议（合称“股份转让协议”），其中将约定股份转让所适用之具体条款和条件，包括但不限于拟转让的股份不存在任何质押、留置等转让限制条件。
1.3双方同意，应完成所需必要行动，并尽其最大努力配合就本次交易取得中华人民共和国商务部（“商务部”）、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所以及其他政府和监管机构关于此次交易的审批以及备案，如适用。
1.4股份转让交易的完成应受限于股份转让协议中所述前提条件，包括但不限于如下：
1.4.1甲方和四川双马已向商务部进行经营者集中申报并已通过反垄断审查，乙方有义务配合完成该项工作；
1.4.2若股份转让触发要约收购，则双方应配合完成要约收购相关法定程序；
1.4.3股份转让协议项下任何一方在该等协议中所做出的陈述与保证在所有重大方面是真实、完整、准确的，且不存在任何虚假记载或误导性陈述或重大遗漏；以及
1.4.4股份转让协议项下任何一方应已在所有重大方面以其相对方认可的方式完成和履行了该等协议项下的交割条件。
2 后续安排
2.1在股份转让完成后且以此为前提，在法律法规、规范性文件及其他监管规则允许的情形下，甲方作为四川双马的控股股东获得一项可于2017年12月31日之前行使的出售权，据此四川双马将有权向乙方出售前述水泥业务和资产（乙方可指定合格第三方购买前述水泥业务和资产）。在股份转让完成后且以此为前提，在法律法规、规范性文件及其他监管规则允许的情形下，乙方应获得一项可于以下两个日期中较晚者行使的购买权：（1）2017年12月31日，或者（2）其后四川双马将水泥业务出售给第三方的协议签署日，据此乙方或其指定的买方将有权向四川双马购买前述水泥业务和资产；上述两项权利均只能在后续具体交易结构商定后，在法律法规、规范性文件及其他监管规则允许的前提下行使（合称“双马期权”）。
2.2双马期权的行权价格应由乙方和四川双马共同指定的评估机构确定的水泥资产的评估净资产值确定，在任何情况下，行权价格不高于人民币二十六亿四千七百二十四万四千四百二十四点八三元（RMB2，647，244，424.83），且不低于人民币二十六亿三千一百八十二万三千四百七十一点九七元（RMB2，631，823，471.97）。
2.3甲方或甲方指定方（作为四川双马未来的控股股东）与乙方应签署一份经双方同意的出售和购买期权协议（“双马期权协议”），其中将约定双马期权安排所适用之具体条款和条件。
2.4在股份转让完成后且以此为前提，在法律法规、规范性文件及其他监管规则允许的情形下，乙方应促使LCOHC实施相关内部重组，以使得LCOHC在截至2018年4月7日之前成为一家无现金、无债务的公司，并且除其在完成股份转让后持有之剩余四川双马股份之外，其不拥有任何资产。自2018年4月8日起的六（6）个月内，乙方应享有一项出售期权以出售、甲方或甲方指定方应享有一项购买期权以购买LCOHC全部已发行股份中百分之一百（100%）、且不存在任何质押或留置等转让限制条件的股份；上述两项权利均只能在后续具体交易结构商定后，在法律法规、规范性文件及其他监管规则允许的前提下行使（合称“LCOHC期权”）。
2.5LCOHC期权的行权价格应为人民币十亿八千二百九十二万九百八十八点零一元（RMB1，082，920，988.01）。
2.6甲方或甲方指定方与乙方应签署一份经双方同意的出售和购买期权协议（“LCOHC期权协议”），其中将约定LCOHC期权安排所适用之具体条款和条件。
三、《框架协议》对上市公司的影响
1、完成股份补偿后，四川控股将持有上市公司130，510，222股股份，占上市公司全部已发行股份的17.10%；LCOHC将持有上市公司430，404，742股股份，占上市公司全部已发行股份的56.38%（其中17.55%锁定期至2018年4月），所以目前《框架协议》中股份转让涉及的全部可转让股份约占上市公司全部已发行股份的百分之五十五点九三（55.93%）。《框架协议》下的相关股份转让的最终实施，将使得上市公司控制权发生变更，上市公司控股股东将由LCOHC变更为天津赛克环企业管理中心（有限合伙）；
2、《框架协议》下的相关股份转让最终实施后，LCOHC将不再是本公司控股股东，LCOHC以及其关联方就避免与本公司同业竞争所作出的相关承诺将不再有效。新控股股东及其实际控制人将按照有关监管要求作出相应承诺；
3、如《框架协议》下的相关股份转让交易最终实施且上市公司完成现有水泥资产和业务的出售，则本公司的经营业务存在变更的可能性；战略上公司将以符合国家产业发展方向的实体经济为经营业务，争取在已彻底解决同业竞争问题的基础上做大做强。
4、《框架协议》的具体实施内容和进度存在不确定性，预计对本公司2016年度经营业绩不构成重大影响。
四、其他
《框架协议》仅为协议签署方对上市公司股份转让及后续安排达成的初步意向，并非最终的交易文件，相关交易文件的正式签署均受限于特定条件的成就，具体实施内容和进度存在不确定性。敬请投资者注意投资风险。
本公司董事会将积极关注相关事项的进展，督促交易相关方按照《上市公司收购管理办法》等法律法规要求及时履行信息披露义务。
本公司股票将继续停牌，预计不晚于2016年8月20日申请复牌或在符合法律法规及有关规则的情况下申请继续停牌，并在复牌前或复牌当日召开投资者说明会。停牌期间，本公司将分阶段及时披露相关事项进展情况，待交易相关方签署正式协议后申请复牌，并在复牌前召开投资者说明会。公司所有信息均以中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布和刊登的公告为准。
四川双马水泥股份有限公司
董 事 会
2016年8月2日
证券代码：000935 证券简称：四川双马 编号：2016-69
四川双马水泥股份有限公司
关于收到控股股东提议召集
临时股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川双马水泥股份有限公司（以下简称“四川双马”、“上市公司”或“公司”）于2016年8月1日收到控股股东Lafarge China Offshore Holding Company (LCOHC) Ltd.（以下简称“LCOHC”）发来的《关于提请召集四川双马水泥股份有限公司临时股东大会的通知》。
LCOHC作为公司控股股东，直接持有上市公司444，030，333股股份，占上市公司全部已发行股份的58.16%。LCOHC提请公司董事会组织召集四川双马临时股东大会审议议案如下：
1、《关于豁免拉法基集团、拉法基瑞安、拉法基中国等同业竞争相关承诺的议案》
公司将于近期召开董事会，审议有关请求。董事会将根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召集临时股东大会的书面反馈意见。
特此公告
四川双马水泥股份有限公司董事会
2016年8月2日
